Une licence présentée comme délivrée à Anjouan peut donner l’apparence d’un cadre réglementaire sans constituer une autorisation juridiquement valable.
Cette difficulté est particulièrement importante dans le secteur des jeux d’argent et de hasard. Selon l’enquête publiée par Le Monde le 4 février 2026, le Code pénal comorien interdit les jeux de hasard sur le territoire national comorien . Dans ce contexte, une entité privée ne peut pas légaliser une activité interdite en délivrant un certificat, en inscrivant une société dans un registre en ligne ou en utilisant un vocabulaire réglementaire.
La question n’est donc pas seulement de savoir si une entreprise détient un document intitulé « licence ». Il faut d’abord vérifier si l’activité est autorisée par le droit comorien, si l’entité qui délivre le document dispose d’une compétence légale et si le titre peut être reconnu dans les pays où l’entreprise souhaite exercer.
Lorsqu’une licence prétend autoriser une activité interdite sur le territoire comorien, elle ne constitue pas un passeport réglementaire. Elle peut au contraire exposer l’opérateur, ses dirigeants, ses investisseurs, ses prestataires et ses partenaires bancaires à des risques importants.
Une licence d’Anjouan ne donne pas accès aux marchés internationaux
Anjouan, l’une des îles de l’Union des Comores, est présentée depuis plusieurs années comme une juridiction permettant d’obtenir des licences dans différents secteurs, notamment les jeux en ligne, les services financiers, l’assurance et les crypto-actifs.
Les promoteurs de ces licences mettent souvent en avant une procédure rapide, des coûts limités et une réglementation présentée comme souple. Certains sites internet utilisent également un vocabulaire institutionnel, des références à des textes comoriens et des logos évoquant l’existence d’une autorité de supervision.
Cette présentation peut créer une confusion essentielle. Une licence délivrée ou proposée à Anjouan ne permet pas automatiquement à son titulaire d’exercer dans les autres pays où il souhaite proposer ses services.
Elle ne peut pas davantage légaliser une activité interdite sur le territoire national comorien. La présence d’un certificat, d’un numéro de licence ou d’une inscription dans un registre en ligne ne suffit donc pas à établir la légalité de l’activité.
La question déterminante est de savoir si l’autorité émettrice possède réellement le pouvoir juridique d’autoriser l’activité concernée et si cette autorisation est reconnue dans les marchés ciblés.
Derrière le certificat, quelle autorité possède réellement le pouvoir de délivrer la licence
L’Anjouan Offshore Finance Authority, souvent désignée sous l’acronyme AOFA, se présente comme une autorité chargée de superviser certaines activités financières offshore.
Sur son site internet, L’AOFA dit avoir pour mission de veiller à ce que l’ensemble des opérations financières à Anjouan soient menées de manière responsable, transparente et conforme aux règles en vigueur. Elle dit appliquer un cadre réglementaire complet qui garantit les principes d’une saine gouvernance financière, préserve les intérêts des parties prenantes et favorise la stabilité du système financier. L’AOFA n’a en aucun cas ces responsabilités. L’AOFA prétend également s’engager à protéger le système financier contre les activités illicites, notamment le blanchiment de capitaux. Conformément à la loi sur la prévention du blanchiment d’argent (Money Laundering Prevention Act, avis gouvernemental 008 de 2005), l’Autorité veille à ce que l’ensemble des institutions financières se conforment à des mesures strictes de lutte contre le blanchiment de capitaux (LBC), renforçant ainsi l’intégrité et la sécurité du secteur financier.
La Banque Centrale des Comores est le véritable régulateur officiel de l’Union des Comores. La Banque Centrale des Comores (BCC) et les autorités fédérales comoriennes qualifient ces structures « d’entités fictives ». Elles ont émis des communiqués rappelant que l’AOFA n’a « aucune existence physique ni légale » sur le territoire comorien, fonctionnant uniquement via des sites internet pour tromper leurs clients.. Du point de vue de l’État comorien, il s’agit d’une usurpation d’identité institutionnelle et d’une atteinte à sa souveraineté financière par des acteurs privés tiers. En 2007, le vice-président comorien, Idi Nadhoim, accusait déjà l’AOFA de blanchiment en 2007.
Il est également révélateur que le site web de l’AOFA utilise un nom de domaine international en .org (anjouanoffshorefinancialauthority.org), alors qu’un site officiel affilié au gouvernement utiliserait le domaine national du pays, le .km.
La question est donc double. L’entité existe-t-elle juridiquement et dispose-t-elle d’un pouvoir légal pour délivrer la licence concernée.
Une licence ne peut pas légaliser une activité interdite aux Comores
Sur le territoire national comorien, les jeux d’argent et de hasard sont interdits.
Cette interdiction constitue le point de départ de toute analyse concernant une licence présentée comme délivrée à Anjouan. Une entité privée ne peut pas créer, par simple certificat, un droit d’exercer une activité que la loi interdit.
Il faut distinguer trois éléments. Le premier est l’existence éventuelle d’un document commercial ou administratif. Le deuxième est la compétence juridique de l’entité qui a délivré ce document. Le troisième est la licéité de l’activité prétendument autorisée.
Même lorsqu’une licence comporte un numéro, une date d’expiration, un sceau ou une référence à une loi comorienne, elle ne peut produire un effet juridique supérieur à celui du texte qui fonde l’activité. Si l’activité est interdite, le document ne peut pas la rendre licite.
Une licence qui ne repose sur aucun pouvoir légal ne constitue donc pas une protection réglementaire. Elle peut au contraire donner à l’entreprise une fausse impression de sécurité et retarder l’identification des risques.
Le cas des licences B2B ne supprime pas le risque juridique
La distinction entre les activités B2C et B2B est souvent invoquée pour justifier l’utilisation d’une licence délivrée à Anjouan.
Un opérateur B2C propose directement des jeux aux joueurs. Un prestataire B2B fournit, quant à lui, des logiciels, des contenus, des plateformes, des services techniques ou des solutions destinées à des opérateurs de jeux.
Cette distinction peut être pertinente, mais elle ne permet pas de conclure que toute activité B2B est automatiquement autorisée.
L’enquête du Monde rapporte que Relax Gaming, filiale du groupe FDJ, aurait obtenu le 14 novembre 2025 une licence dite « B2B » à Anjouan pour fournir des jeux de machine à sous, de bingo et de table à des opérateurs de casinos immatriculés à Anjouan .
Selon les déclarations rapportées dans l’article, la FDJ présente Relax Gaming comme un fournisseur de services agissant uniquement entre entreprises et non comme un opérateur s’adressant directement au grand public .
Cette situation illustre la difficulté d’apprécier le risque juridique des prestataires B2B. La qualification dépend du rôle effectivement joué par l’entreprise, de la structure contractuelle, des services fournis, des clients concernés, des territoires visés et du degré de participation à l’exploitation du jeu.
Un prestataire présenté comme purement technique peut, en pratique, participer à la conception, à la mise à disposition ou à la commercialisation d’une offre de jeux. Il doit donc vérifier que son intervention ne contribue pas à une activité interdite ou non autorisée.
Jeux en ligne, services financiers et crypto-actifs: les secteurs les plus exposés aux licences contestées
Les risques ne concernent pas uniquement les opérateurs de casinos en ligne.
Des structures offshore peuvent également proposer des licences dans les secteurs des services financiers, de l’assurance, des paiements ou des crypto-actifs. Dans chacun de ces domaines, l’existence d’un certificat ou d’une inscription dans un registre ne suffit pas à démontrer que l’entreprise dispose d’un agrément reconnu.
Les activités réglementées sont généralement soumises à des conditions strictes concernant le capital, la gouvernance, les dirigeants, les procédures internes, la protection des clients, la gestion des fonds et le contrôle par une autorité compétente.
Une entreprise qui se fonde sur une licence dépourvue de portée juridique peut donc être exposée à des mesures de blocage, à des sanctions, à des difficultés bancaires et à des litiges avec ses clients ou ses partenaires.
Opérateurs, fournisseurs, investisseurs et banques: qui supporte le risque lorsqu’une licence est invalide ?
Une entreprise qui n’exploite pas directement un casino en ligne peut néanmoins être exposée.
Un fournisseur de logiciels peut être associé à une offre de jeux non autorisée. Un prestataire de paiement peut rencontrer des difficultés pour traiter les flux financiers. Une banque peut refuser l’ouverture ou maintenir la relation bancaire. Un investisseur peut être confronté à une dépréciation de sa participation ou à un risque de réputation.
Les partenaires commerciaux peuvent également être affectés par une licence invalide ou non reconnue. Le contrat conclu avec l’opérateur peut devenir difficile à exécuter, notamment lorsque la licence constitue une condition essentielle de l’opération.
Les questions à examiner sont notamment les suivantes. L’opérateur dispose-t-il d’une autorisation valable dans chaque pays ciblé. L’autorité émettrice est-elle légalement compétente. Les bénéficiaires effectifs sont-ils identifiés. Les paiements transitent-ils par des établissements réglementés. Les contrats répartissent-ils clairement les responsabilités. Des mécanismes de résiliation et d’indemnisation sont-ils prévus en cas de retrait ou d’invalidation de la licence.
Une licence difficilement vérifiable est un signal d’alerte
Les structures offshore opaques, les chaînes de sociétés complexes, les flux internationaux sans justification économique claire et l’impossibilité d’identifier les bénéficiaires effectifs constituent des facteurs de risque importants.
Une licence difficilement vérifiable ne constitue pas, à elle seule, la preuve d’une infraction. Elle doit toutefois être considérée comme un signal d’alerte lorsqu’elle s’ajoute à d’autres éléments, tels qu’une absence d’adresse vérifiable, une identité incertaine des dirigeants, des paiements vers plusieurs juridictions ou l’absence de documents officiels indépendants.
Les entreprises doivent être en mesure de démontrer les diligences accomplies avant la signature et pendant l’exécution de la relation commerciale. Elles doivent notamment documenter l’identité de leurs partenaires, l’origine et la destination des fonds, la structure de détention et la justification économique de l’opération.
Dans certains secteurs réglementés, une relation d’affaires présentant un risque élevé peut également entraîner des mesures de vigilance renforcées, un refus de transaction ou une interruption de la relation commerciale.
Quand l’apparence réglementaire masque un risque plus large
Le vocabulaire réglementaire, les logos institutionnels, les références à des lois étrangères et l’existence d’un registre public peuvent donner l’impression qu’une activité est effectivement contrôlée.
Cette apparence ne remplace pourtant pas une vérification juridique indépendante. Une entreprise doit pouvoir déterminer qui contrôle réellement l’activité, qui détient les fonds, qui est responsable de la conformité et quelle autorité peut intervenir en cas de manquement.
L’absence de réponse claire à ces questions doit conduire à suspendre la décision commerciale jusqu’à la réalisation de diligences complémentaires.
Une licence proposée par une entité dont le statut est incertain peut également être perçue défavorablement par les banques, les investisseurs et les partenaires commerciaux. La difficulté ne réside donc pas uniquement dans le risque d’une sanction. Elle concerne aussi la capacité de l’entreprise à ouvrir des comptes, obtenir des financements, souscrire une assurance et maintenir des relations commerciales durables.
Avant de payer une licence, vérifiez ces éléments essentiels
Avant d’acheter ou d’utiliser une licence présentée comme anjouanaise, l’entreprise devrait vérifier l’existence légale de l’autorité, le texte qui lui confère ses pouvoirs, la portée exacte de la licence, les activités autorisées, les territoires couverts et les conditions de renouvellement.
Elle devrait également identifier l’ensemble des intervenants, vérifier les bénéficiaires effectifs, analyser les flux financiers, examiner les contrats et déterminer si les pays ciblés reconnaissent la licence concernée.
Cette vérification doit être menée avant le paiement de la licence et non après le lancement de l’activité. Une entreprise qui découvre tardivement que son autorisation n’est pas reconnue peut déjà avoir engagé des dépenses importantes, signé des contrats, recruté des salariés, ouvert des comptes et exposé sa marque.
L’analyse doit aussi porter sur les conséquences pratiques d’une licence contestée. Il faut notamment anticiper le risque de blocage d’un site, de fermeture d’un compte bancaire, de suspension des paiements, de résiliation contractuelle, de refus d’investissement ou de difficulté à répondre aux demandes d’une autorité de contrôle.
Une licence contestée peut bloquer vos paiements et fragiliser vos contrats
La validité de la licence ne doit pas être analysée séparément du reste du montage.
Les contrats conclus avec l’opérateur, l’intermédiaire, le fournisseur de technologie ou le prestataire de paiement doivent préciser les responsabilités de chaque partie. Ils doivent également prévoir les conséquences d’un retrait, d’une suspension ou d’une contestation de la licence.
Des garanties adaptées peuvent être nécessaires, notamment des déclarations sur la validité des autorisations, des obligations de coopération, des droits d’audit, des mécanismes de résiliation et des clauses d’indemnisation.
Cette protection contractuelle ne remplace pas la vérification préalable, mais elle peut réduire l’exposition de l’entreprise si la situation réglementaire évolue défavorablement.
SRDB Avocats accompagne les entreprises avant qu’elles ne s’engagent
SRDB Avocats accompagne les entreprises qui envisagent d’acquérir des licences présentées comme légales, comme celles d’Anjouan par exemple, ou de travailler avec un opérateur se prévalant d’une telle licence.
Le cabinet peut notamment réaliser une vérification indépendante de l’autorité émettrice, analyser la validité et la portée de la licence, identifier les pays dans lesquels l’activité peut être exercée, examiner le statut B2C ou B2B du projet, contrôler les risques liés aux paiements et à la prévention du blanchiment, et revoir les contrats conclus avec les opérateurs ou les intermédiaires.
SRDB Avocats peut également établir une cartographie des risques par pays et formuler une recommandation opérationnelle selon trois scénarios. L’opération peut être poursuivie lorsqu’elle est suffisamment sécurisée. Elle peut être restructurée afin de réduire les risques identifiés. Elle peut enfin être abandonnée lorsque la licence ou le montage ne présente pas de base juridique suffisamment solide.
L’accompagnement du cabinet peut intervenir avant l’achat de la licence, avant la signature d’un contrat avec un opérateur ou lors d’une levée de fonds, d’une acquisition, d’un partenariat technologique ou de l’ouverture d’un compte bancaire.
L’objectif est d’éviter qu’une entreprise ne se fie à l’apparence d’un certificat, à un registre en ligne ou à la présentation commerciale d’un intermédiaire sans avoir vérifié la réalité juridique de l’autorisation.
SRDB Avocats accompagne les entreprises qui souhaitent vérifier la réalité juridique d’une licence présentée comme comorienne, identifier les pays dans lesquels l’activité peut être exercée et éviter de s’engager sur la base d’une autorisation dépourvue de portée réelle.
Pour toute question relative à la validité d’une licence d’Anjouan ou aux risques juridiques et réglementaires liés à vos activités, contactez notre équipe à l’adresse : contact-comoros@srdb-lawfirm.com.
Sources :
Banque centrale des Comores – Communiqué officiel : Communiqué sur l’exercice illégal d’activités bancaires offshore
Article de presse : Le Monde – 4 février 2026 : « Comment la Française des jeux nourrit l’écosystème nocif des casinos en ligne aux Comores »
