Parce que créer une société en Afrique en général et au Cameroun en particulier peut vite devenir pour l’entrepreneur un parcours du combattant, l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) et ses pays membres (Congo, Gabon, Cameroun, Tchad, Bénin, Togo, Sénégal, Burkina-Faso, Mali, Niger, Centrafrique, Côte d’Ivoire, Guinée, Guinée-Bissau, Guinée-Equatoriale, République Démocratique du Congo et les Comores) multiplient depuis des années les actions pour simplifier le processus de création afin d’encourager l’initiative des entrepreneurs africains.
A la vérité, tout entrepreneur qui veut créer une société au Cameroun est d’abord confronté au choix de la structure à créer, car le droit OHADA a mis en place différentes formes de sociétés, dont les règles de fonctionnement diffèrent et qui n’entraînent pas toutes les mêmes conséquences quant à la responsabilité juridique des associés. Le choix de la forme de société a par ailleurs des impacts sur les régimes fiscaux et sociaux des revenus tirés de l’activité.
Cet article présente de façon succincte les étapes clés à suivre afin de réussir la création de votre entreprise.
1ère étape: Le choix de la forme juridique.
La première étape consiste à choisir la forme juridique que va revêtir votre société. Ce choix se fait en fonction de plusieurs critères :
• la nature et l’importance de l’activité de votre entreprise;
• vos besoins en financement;
• l’envie de vous associer ou non;
• le souhait de protéger votre patrimoine;
• votre volonté d’organiser librement le fonctionnement de la société;
• la manière dont vous désirez être imposé.
Selon l’importance que vous accordez à chacun de ces critères, vous serez amené à choisir entre la société à responsabilité limitée (qui existe sous forme unipersonnelle et pluri-personnelle), la société par actions simplifiée (qui existe aussi sous forme unipersonnelle et pluri-personnelle), la société anonyme, la société en nom collectif et la société en commandite simple.
La société à responsabilité limitée (SARL) est de loin la société la plus répandue au Cameroun. Elle est caractérisée par une responsabilité limitée des associés. Qualifiée de société passe-partout, la SARL s’adapte à beaucoup de projets et constitue un choix peu risqué pour l’entrepreneur. Mais à cause de son fonctionnement très réglementé, on pourrait lui préférer la société par actions simplifiée (SAS), laissant plus de liberté aux fondateurs dans l’organisation de la société.
2ème étape: La rédaction des statuts.
Une fois que vous avez choisi la forme de votre société, il faut s’atteler à la rédaction de ses statuts. Les statuts de société sont le contrat passé entre les associés qui va contenir les règles régissant les rapports entre eux et celles régissant les rapports entre la société et les tiers.
Dans ce contrat, on y trouve un maximum d’informations sur la société : le type d’activités qu’elle va exercer, sa forme juridique, ses modalités de gestion et de fonctionnement, les apports de chacun des associés, le montant du capital social, sa durée, sa dénomination sociale, sa nationalité, etc.
L’article 11 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUSGIE) laisse la possibilité aux États membres de l’OHADA d’imposer la forme notariée ou d’un acte sous seing privé aux statuts. Autrement dit, dans certains pays, c’est le notaire qui rédige les statuts ou qui les enregistre. Dans d’autres vous pouvez les rédiger vous-même (ou mandater un professionnel du droit à cet effet). Au Cameroun, le deux possibilité sont admises
3ème étape : Dépôt du capital.
Le capital social correspond à l’ensemble des apports en argent et en nature que les associés font à la société en l’échange de droits sociaux (qui permettent de voter à l’assemblée et de toucher une partie des bénéfices que la société réalise à concurrence du montant de l’apport).
Aussitôt qu’il a été apporté à la société, l’argent doit être déposé dans un compte bancaire ouvert au nom de la société (ou en l’étude d’un notaire) et reste indisponible jusqu’à l’accomplissement des formalités d’immatriculation. Un notaire constate alors le versement des fonds au moyen d’une déclaration notariée de souscription et de versement.
4ème étape: Le guichet unique.
Presque tous les pays membres de l’OHADA disposent d’un guichet unique centralisant les formalités de création d’entreprises en un seul lieu. Muni de toutes les pièces nécessaires, il faudra vous y rendre afin qu’on s’occupe pour vous du reste des démarches essentielles à accomplir pour créer la société. Parmi celles-ci on compte l’enregistrement des statuts, l’immatriculation de la société et la publication dans un journal d’annonces légales.
L’enregistrement des statuts se fait la plupart du temps au sein du guichet unique du pays membre de l’OHADA, qui s’appelle au Cameroun Centre de Formalités de Entreprises. Il va consister en la transmission des copies des statuts, procès-verbaux et autres actes à l’administration fiscale de la ville dans lequel est domicilié l’entreprise. Après transmission de ses informations, il vous sera attribué un numéro qui vous identifiera auprès du service des impôts.
Pour exister, une société doit avoir la personnalité juridique. Sans elle, la société en formation ne peut pas contracter, ni être propriétaire de biens par exemple. L’immatriculation au registre de commerce et de crédit mobilier (RCCM) permet de donner à la société son existence juridique. Dès lors qu’elle est immatriculée, elle a la capacité juridique (elle peut contracter, mener une action en justice en son nom propre) et dispose d’un patrimoine distinct de celui des associés. Elle est alors soumise aux statuts et aux différentes législations applicables en tant que commerçante.
Une fois votre société immatriculée, il convient d’informer les tiers de son existence.
Pour cela, un avis de constitution de la société sera publié dans un journal d’annonces légales où figurera la dénomination sociale de votre société, sa forme juridique, le montant de son capital social, l’adresse du siège social ainsi que le numéro d’immatriculation au RCCM. A partir de cette publication, tout le monde est censé savoir que votre société existe.
Christian Dudieu DJOMGA
Avocat d’affaires.
Conseil en Propriété Industrielle Agréé OAPI
Mandataire Agréé OAPI
Enseignant Associé d’Universités
